南京是一座被屠殺的城市、南京是一座投降之城，然而南京卻不是一座 屈辱之城。一起無情的戰爭，一次殘酷的屠殺；一場柔軟的反抗，一座人性的南京。
劉燁 飾 陸劍雄 / 高圓圓 飾 姜淑雲 / 范偉 飾 唐天祥 / 中泉英雄 飾 角川 / 秦嵐 飾 唐周氏 / 江一燕 飾 江香君
姚笛 飾 周曉梅 / 宮本裕子 飾 百合子 / 木幡龍 飾 伊田修 / 劉斌 飾 小豆子 / John Paisley 飾 約翰·拉貝
不允許過多的私仇，以人性對戰爭的看法拍攝，不刻意將日本人魔鬼化，亦不會原諒日本軍的麻木與慘忍，對歷史的傷痛選擇釋然卻不遺忘。
「『南京！南京！』實際上是一句軍事口令，有點類似於太平洋戰爭期間日軍奇襲珍珠港的『虎！虎！虎！』，它是侵華日軍作戰指揮部下達進攻南京的指令！我覺得用它做片名，可以讓觀眾感受到影片的力度。 」——導演陸川
故事:
這部影片，在大量詳細周密的歷史考證的基礎上，以精良的製作手段，以超出一般史詩大片的沉重質感，復原出70年前陰鬱冰冷冬天裡的死城南京。它以中國民眾的抵抗意志和一位日本普通士兵的精神掙扎為主線，提供出一個與以往的歷史敘述完全不同的南京。一個甚至有著希望的火種的南京。因為在這座城中，在這死生之地，即使面對絕境，即使面對戰爭機器的無情碾壓，仍然會有中國人性的地火在暗暗燃燒，仍然會有人以他們的生命、鮮血和意志為薪，維持著這地火，讓它永不熄滅。
影片是從1937年的12月，南京城破開始。儘管有大批的國民黨士兵潰逃出城，但與此同時，也仍然有大量不願意投降的士兵留了下來，在這座城市的街頭巷尾展開了無望而慘烈的抵抗。其中就有國民黨精銳部隊一員的陸劍雄(劉燁)。
在抵抗最終失敗之後，在數十萬中國人的鮮血終於染紅長江之後，南京全城淪為一片死地。唯一尚有生機存留的，就是位於金陵女子學院的「安全區」。在這裡，大量的難民因為拉貝的「納粹」身份而暫時獲得了喘息的機會。而實際主持安全區難民工作的，則是拉貝的秘書唐先生(范偉)和歸國女教師姜淑雲(高圓圓)。
但是，在日軍的眼中，所謂「安全區」，只不過是一個囤積了大量女性資源的「倉庫」。而拉貝的德國人身份，在強勢的日本軍隊面前，也只不過是一塊隨時可以扯去的遮羞布。而中國的女人們，則用她們的身軀不僅僅拯救著隱藏在難民營的男人，也在拉貝面前書寫了一段中國人堅強的歷史。
日本軍人的形象塑造，是這部電影的一大突破。作為佔領者的他們，當然可以享受某種意義上的正常生活。但是，在南京這座戰爭因素被極端放大的城市中，即使是佔領者，即使面對的只是別人的屈辱和死亡，也仍然難以逃避自身的靈魂震盪甚至拷問。
角川(中泉英雄)是日本十六師團的一名普通士兵。被隊友稱為「讀過書的人」的他，敏感、涉世未深，甚至在參戰之前都還沒有交過女朋友。而他的同鄉隊長伊田(木幡龍)，則已經是一名老兵，一名職業軍人。在南京城作為佔領者的「生活」中，體驗過種種為了維持這種「生活」而付出的人性的代價。角川最終做出了他的選擇：他把兩名中國倖存者送出了南京城，然後舉槍自殺。
這部電影完全突破了以往種種關於南京慘案的歷史著作和文藝作品中的那種對中國人存在的刻意抹殺，對「無能的中國人」的錯誤描述；為世界觀眾瞭解這段歷史，提供了一種嶄新的視角，也是在南京災難中，中國人的民族形象的全新書寫。在新的高度上為中國歷史上這一段慘痛的往事提供了一種全新的歷史思考。
電影以黑白影像呈現，一來有歷史時代和記錄片的氛圍，二來也沖淡了觀影人的震撼感，許多畫面真實呈現，若以彩色畫面表現，對觀眾而言太殘忍，對於當時倖免者記憶太真實，無疑是再給他們心裡再刺一刀，所以我對於他們畫面的處理很滿意。
以下是有關攝影師曹郁網上報導的擷取：
原文：http://www.pku-hall.com/WYPPZZ.aspx?id=456
※記者：我看到有報道說，您在陸川給您講南京大屠殺的故事時就想到了很多電影畫面，是否從那刻起就有了做黑白片的想法呢？
曹郁：是的。這一個是考慮到技術上的因素，避免太多紅色給觀眾造成一種生理刺激，我們並不想靠生理刺激。另一個考慮是當時他給我講完故事後，腦海中浮現出的是一張張臉。不像《可可西裡》，最重要的是環境，因為需要一種真實感。我覺得《南京》更強調精神。而黑白天生就具有一種抽像感，它有精神提純的作用。彩色也可以做到，但相當困難，在這個戲中尤其如此。
※記者：您是中國大陸首位成功用彩色膠片拍攝黑白片的攝影師，拍攝過程中肯定遇到了重重困難吧？《辛德勒名單》也是題材類似的黑白電影，能從拍攝工藝的角度對比說明一下嗎？
曹郁：是的，拍攝過程中遇到了相當大的困難。《南京！南京！》和《辛德勒名單》在製作工藝上有很大不同。雖然看上去都是黑白的，但《辛德勒》在拍攝時使用的是純黑白膠片，這屬於傳統工藝，保證拍出來一定是黑白的。而我們用彩色膠片來拍，經過電腦處理變成黑白的，再用彩色膠片來印製，就容易產生殘留色問題，這是一個技術難題。國內的沖洗條件沒有好萊塢那麼完善，所以衝不出最理想的效果。還有就是大量特技的部分必須在畫面有彩色的條件下才能被電腦識別，進行製作。所以最後為了達到預期的效果，不得已選擇用彩色膠片拍黑白片這種技術手段。但這是一種非常規的流程，在工業生產中是不太配套的，用一個不太配套的方法產生影像確實難度很大，記得我們當時從2006年10月開始試片，去過香港、泰國，還有美國的好萊塢，最後還是定在北京做。做了很多實驗，一直到2008年的4月，做實驗用過的膠片堆在地上都齊腰了。最後效果還是可以的，不過影院發行的版本經過大規模批量生產後已經不是最好的效果了。
※記者：您曾說過「攝影師最大的作用就是做一個視覺魔術師，要讓人覺得這是真的。」在《南京》中，我感到了大量鏡頭的晃動，這樣的拍攝手法是否是為了增強真實感呢？
曹郁：我們這個戲有90%的肩扛攝影，這有一種記錄感，同時又讓你感到很貼近、很隨意。我們也可以用專業設備，讓你幾乎感覺不到攝影機的存在，就像很多商業大片的拍法，但這樣就缺少一種觸感、真實感。拿慰安所那場戲來說，你會感到鏡頭輕微的晃動，或靠近或遠離，拍角川和劉燁時，這種感覺會更加明顯。當演員想要傳達一種感受時，你把攝影機慢慢靠近，觀眾就會更容易接受這種感受，這些都完全是即興的，所以肩扛攝影機的辦法是機器所不能代替的。
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